皆さん、こんにちは！
太陽監査法人パートナーの尾形です。入所してから、今年で18年目を迎えます。
これまで、上場企業・IPO準備企業の監査に加えて、M&Aに当たっての財務DD業務、アドバイザリー及びファンド監査等も担当してきました。IPO準備企業においては、主査として、またパートナーとして新規上場まで立ち合った経験があります。
さらに、５年前に日本取引所グループの上場審査部へ出向し、上場審査を経験しました。
現在は、法人内のIPO統括支援室に所属し、クライアントに対する外部セミナー講師や、『IPOハンドブック』(共編著、商事法務、2025年)という書籍作成への関与、各社のIPO業務の全体の統括支援も行うとともに、日本取引所グループが主催するIPO連携会議メンバーとして、証券会社や監査法人、取引所と定期的に意見交換なども行っています。
直近では、上場企業の審査員としての業務や、太陽の業務品質を高めるためのインフライトレビューアーとして、上場企業の監査チームのサポートも行っています。
今回のブログでは、
私から太陽監査法人の強みでもある『IPO業務』の魅力について、お伝えしていきたいと思います！
IPO準備企業の監査とは
IPOの意味
IPOとは、Initial Public Offeringの頭文字を取ったものです。会社が初めて株式を市場（証券取引所）で売買できる状態になること、これを新規上場と言います。上場時は、一般的に新規上場企業の株式が『公募』または『売出し』によって売買されます。
IPOすることのメリット
会社の信用力・資金調達力の向上や人材確保などが一般的に挙げられますが、他にもIPOのメリットは沢山あります。ここでは簡単に、代表的な長期的なメリットと短期的なメリットをご紹介します。
長期的なメリット
最初は会社として小さな規模であっても、上場することにより、将来もっと大きな会社となり、日本経済に大きく貢献する会社になる可能性があります。
短期的なメリット
非上場のままでは価値のなかった株式が、一気に換金価値の高いものになります。特に上場時のファイナンス次第では、IPOした会社の株主は、一生遊んで暮らせるお金が手に入る可能性もあります。
IPO準備企業の監査・支援は将来の日本を担う！
上場企業には、強いガバナンス体制、事業の持続可能性・成長可能性が求められます。
IPO準備企業が行っている事業は、将来の日本の礎になるような革新的ビジネスばかりです。
厳しい審査を乗り越え上場することによって、世の中にもっと周知され、広まっていきます。
つまり、
IPO準備企業の支援をすることは、中長期的には『将来の日本経済の支援をすること』と言えるかもしれません。
一方、前述の短期的なメリットに照らして、上場前の会社は不正リスクが高くなります。
上場前の会社に対してきちんと監査して上場させることが、市場全体の信頼性に繋がります。
IPO準備企業の監査と上場企業の監査の違い
IPO準備企業の監査と上場企業の監査は、何が違うのでしょうか？
まず、IPO準備企業は「一般的に内部管理体制が上場企業に比べて弱い」ことが特徴です。
上場するためには証券会社や証券取引所の審査が必要となるので、「上場している」ということは即ち、市場が求める管理体制を備えている（＝審査をクリアした）、ということが言えます。
一方、IPO準備企業では、その審査をまだ通過していません。
したがって、審査を通過するために “管理体制を構築中” という会社が多いです。
次に、監査において「IPO準備企業は上層部との距離がとても近い」ことも特徴です。
一般的にIPO準備企業では、上場に向けて様々な課題をクリアしていく必要があるので、監査法人側が積極的に日々の監査を通じてIPO準備企業の課題を発見し、それをクリアするための指導をしていく必要があります。
したがって、自ずと接する機会が多くなり、距離が近くなります。特に、社長・監査役・経理部長･･･といった、いわゆる上層部とディスカッションをする場面が非常に多くなります。
会社からの相談の数も、IPO準備企業は一般的に多いです。
特に「上場企業はどうしているのか？」と言った質問が非常に多いです。
また、IPO準備企業は、監査法人以外の関係者との接点を多く持っています。
具体的には、IPOをする上で主幹事証券会社（※）・証券取引所の担当者の他、管理体制の構築を支援する外部のアドバイザーなどが関係者となる場合もあります。
結果として、IPO準備企業の監査は、上場するために必要とされるコミュニケーションが多く、それら関係者との連携も求められます。
（※）IPO準備企業が市場に発行する株式の引受・販売を担う証券会社のことを『幹事証券会社』と言います。その中で『主幹事証券会社』とは、引き受ける株式数が最も多い、IPO準備において中心的役割を担っている幹事証券会社のことを指します。
IPO準備企業の監査のやりがい
批判的機能の発揮の観点
IPO準備企業は前述のとおり、内部管理体制が強くないことが多いです。
これは、何を示しているかというと…
「監査手続を実施した結果、虚偽表示が認識されることが多い」ということです！
上場企業は安定的に決算・開示ができる体制が整っているため、監査手続で虚偽表示が認識されることはそう多くありません。（もちろん、思い込んではいけませんが）
一方、IPO準備企業では、内部管理体制が整っていない結果、まさに「監査人が監査しないと世の中に誤った決算書が開示される」ということが実感できると思います。
やりがいがありますが、怖さも実はあります…。
そのため、不正リスクが「非常に高い状況にある」と言えます。
ちょっと不正すれば後は「もう働かなくてもいいくらいのお金が手に入る」なんて状況があることをぜひ想像してみてください。不正の動機としては十分にあります。
そういった不正リスクを適切に把握し、新規上場する会社の不正については、絶対に未然に防ぐ必要があります。そんなIPO準備企業に対する監査が適切にできる会計士は「能力が高い」と言っても過言ではないかもしれませんね。
指導的機能の発揮の観点
とにかく、
相談事項が多いので、頼られます！
日々、様々な相談事項に対して親身に応えていくことで、会社から感謝され、信頼へと繋がることが、IPO準備企業の監査において一番のやりがいです。
そして、IPO準備企業の相談事項の多くは「上場企業はどうしているのか？」という点に回答のヒントがあります。つまり、上場企業の監査をきちんと経験していれば、対応できることが多いです。
ただし！「言うは易し」ですが、
上場企業の監査をきちんと経験するために日々の努力が必要なのは、言うまでもありません。
そのうえであるべき論を理解し、会社の実態に合った形で、相談に対応する必要があります。
一方で、IPO準備企業からの相談を受けて初めて、今まで何気なく見てきた上場企業の内部管理体制に意味があること、何気なく実施していた上場企業に対する監査手続が極めて効果的であることを実感することもあります。
すなわち、
上場会社の監査をしているからこそ、IPO準備企業に対して適切な指導を行うことができる一方で、IPO準備企業の監査をしているからこそ、上場企業の監査も深度あるものとなり、相乗効果が生まれます！
IPO準備企業の監査に関する太陽の特色
IPO準備企業を全力で支援します！
監査法人は、太陽以外にも多くあります。
逆に言えば、クライアントはIPO準備にあたり、複数の監査法人から選択することができます。
太陽としては「IPO準備企業を支援する」という強いポリシーがあります。その中で、潜在的なクライアントから太陽を選んでもらうには、どうアピールしたら良いでしょうか。
実は、その差別化は、リクルートの時に受験生の皆さんへお伝えすることと同じなのです。
- 当法人は、部門を設けていないので、各人がいろんな監査の経験を有しています！もし、貴社が本業とは別のビジネスを営む企業をM&Aで買収しても、人員を変更することなく対応できます！
- 貴社のサポートをする職員は、みな上場企業の監査を経験しています！IPOを達成するにあたり「上場企業に求められる水準とは何たるか」を熟知したメンバーが監査にお伺いし、貴社に対するアドバイスができます！
- 部門を分けていないため、上場後も引き続き担当者を変えることなく、監査対応をします！将来、貴社の規模拡大にあたり、海外進出をすることがあっても、いま監査をしているメンバーは、海外子会社を有する企業の監査経験も有しており、十分に対応できます！
･･･どうでしょうか？
皆さんがクライアントの担当者だったら、いろんな経験を有している監査メンバーが来てくれることって、とっても安心できることだとは思いませんか？
IPOはゴールではない！
前述したとおり、IPOには資金面で短期的なメリットがあります。そのため、どうしても対クライアントで「上場のために」「審査のために」という会話になりがちです。
しかし、太陽としては、ずっと前から言い続けているフレーズがあります。
それは、IPOはゴールではない！ということです。
IPOは、あくまで企業の成長にあたっての『通過地点』であり、将来『成長するため』に、IPO準備期間で体制を整えていく必要があり、きちんと経営陣に対して上場後のストーリーを念頭に置いた会話や指導ができることが重要なのです。
それが会社、ひいては国民経済の将来的な発展につながると、太陽としてはそう考えています。
上場後のストーリーを話す際に、監査チームとして、過去の多数の経験は、話に強い説得力を加えます。例えば既存事業の更なる拡大や、新しい事業・派生した事業へと多角化する場合、M&Aや海外展開を行う場合など、自分自身の多数の経験は、上場前の経営者には特に響きます。
太陽でIPO業務に関与すれば、資本市場で自分がどのような役割を果たしているのか、強く感じることができます。
受験生の皆さんに伝えたいこと
IPO準備企業の監査と上場企業の監査を同時に実施できる監査法人
太陽では、IPO準備企業の監査と上場企業の監査を同時並行で実施できます。
前述のとおり、太陽では「IPO準備企業を支援する」というポリシーのもと、日々多くの新規IPO準備企業から監査の引き合いを受けていますので、皆さんも、必ずIPO準備企業の監査が経験できます。
また、環境の変化に対応した管理体制は日々変化しています。
例えば、直近では東証のグロース市場における時価総額の基準ができたことから、M&Aを将来の戦略として掲げている会社が、上場・非上場を問わず以前よりも多くなってきています。
IPO準備企業においても、以前は上場申請前のM&Aは事実上NGとして敬遠される傾向にあったのですが、直近では、既存の事業モデルの拡大だけでなく、M&Aを通じて別の事業を買収し、その事業の稼ぐ利益を重視するというようなことが、上場前の段階においても増えてきています。
M&Aにおいては、買収時の価格・のれんの算定・無形資産の識別・買収後のPMIなど対応は複数考えられますが、直近のトレンドを踏まえた管理体制の在り方をリアルタイムで把握するためにも、
「むかし、上場企業の監査を経験していた」
ではなく、
「現在進行形で上場企業の監査をしている」
ということが重要なのです。
それが一番できるのは太陽であるということを、ぜひ受験生の皆さんに伝えたいと思います。
皆様の入所を、お待ちしています！